Verhandlung und Bestimmung von Kaufpreisen im Rahmen der Nachfolge: Die wichtigsten Aspekte im Überblick
- 13. Aug.
- 7 Min. Lesezeit
Dieser Artikel ist eine kurze Zusammenfassung der wichtigsten Inhalte des Beitrags
Verhandlung und Bestimmung von Kaufpreisen im Rahmen der Nachfolge: Kaufpreiskomponenten und psychologische Wirkungen kennen und einsetzen
aus meiner Beitragsreihe zur Unternehmensnachfolge in der Zeitschrift Betriebswirtschaftliche Beratung von NWB. Den kompletten Beitrag aus Betriebswirtschaftliche Beratung können Sie über https://datenbank.nwb.de/Dokument/1061159/?SprungMarke=yPage_48 direkt beziehen.
Kaufpreisverhandlung beim Unternehmensverkauf: Strategien, Strukturen und die Macht der Psychologie
Die Regelung der Unternehmensnachfolge ist für jeden Unternehmer eines der bedeutendsten und emotionalsten Projekte seines Lebens. Ein zentrales Element dieser Übergabe ist die Festlegung und Verhandlung des Kaufpreises. Doch anders als beim Verkauf alltäglicher Gegenstände ist der Kaufpreis bei einem Unternehmenskauf selten eine einfache, feste Summe, die sofort fließt. Er setzt sich oft aus verschiedenen Komponenten zusammen, unterliegt Anpassungen und wird massiv von psychologischen Faktoren auf beiden Seiten beeinflusst.
In diesem Beitrag, beleuchten wir die wichtigsten Aspekte der Kaufpreisgestaltung, die gängigen Preisanpassungsverfahren und die psychologischen Mechanismen, die über Erfolg oder Scheitern einer Verhandlung entscheiden.
1. Missverständnisse vermeiden: Unternehmenswert ist nicht gleich Kaufpreis
Ein häufiger Fehler in der Praxis ist die Gleichsetzung von wissenschaftlich ermitteltem Unternehmenswert und dem tatsächlichen Kaufpreis.
Der Kaufpreis ist das reine Ergebnis einer Verhandlung und hochgradig von psychologischen Einflüssen geprägt.
Der Unternehmenswert hingegen ist das Ergebnis modelltheoretischer Bewertungen (z. B. Ertragswertverfahren oder Discounted Cash-Flow).
Achtung bei der Begrifflichkeit: Enterprise Value vs. Equity Value
In Deutschland existieren zwei unterschiedliche Begriffsgebäude zur Unternehmensbewertung parallel, was in Verhandlungen regelmäßig zu Missverständnissen führt:
Angloamerikanische M&A-Nomenklatur: Hier wird streng zwischen dem Gesamtkapitalwert (Entity Value bzw. Enterprise Value) und dem Eigenkapitalwert (Equity Value) unterschieden.
IDW S1 (Institut der Wirtschaftsprüfer): Nach diesem Standard wird unter dem Begriff „Unternehmenswert“ direkt der Wert aus Sicht der Anteilseigner (also das Eigenkapital) verstanden. Der Gesamtkapitalwert steht diesem gegenüber. Auch der Entwurf einer Neufassung des IDW S1, der den Begriff „Unternehmensgesamtwert“ einführt, wird dieses Verwechslungspotenzial voraussichtlich nicht vollständig auflösen.
Praxistipp: Definieren Sie gleich zu Beginn der Gespräche mit allen Parteien und Beratern eindeutig, welchen Begriff Sie verwenden und ob Sie vom Gesamtkapitalwert oder vom Eigenkapitalwert sprechen. Der Kaufpreis stellt letztlich die Gegenleistung für die Übertragung des Eigenkapitals dar.
Die Abgrenzung zu anderen Verträgen
Häufig werden beim Unternehmensverkauf zusätzliche Verträge geschlossen – beispielsweise Beraterverträge für den Know-how-Transfer (meist über 3 bis 12 Monate) oder Mietverträge für Betriebsimmobilien, die im Privatbesitz des Altinhabers verbleiben. In der Praxis werden diese Verträge oft wertmäßig miteinander vermischt, um die Finanzierbarkeit oder Steuern zu optimieren (z. B. Reduzierung des Kaufpreises bei gleichzeitiger Erhöhung des Beratergehalts).
Achtung: Solche Verschiebungen bedeuten für den Verkäufer eine Verlagerung von Zahlungen in die Zukunft. Da Verkäufer in der Regel eine sofortige Zahlung bevorzugen, um dem Ausfallrisiko zu entgehen, sollte bei solchen Modellen stets eine angemessene Abzinsung (Barwertberechnung) erfolgen. Zudem müssen sich solche Gestaltungen immer in einem marktüblichen, vertretbaren Ermessensspielraum bewegen.
2. Die Werkzeugkiste der Kaufpreiskomponenten
Ein Kaufpreis kann sehr flexibel strukturiert werden. Man unterscheidet grundsätzlich zwischen fixen und variablen Komponenten.
A. Fixe Kaufpreiskomponenten
Hier stehen Höhe und Fälligkeit der Beträge von Anfang an fest.
Sofortige Einmalzahlung: Die einfachste Form, besonders bei kleineren Unternehmen.
Ratenzahlungen: Der Kaufpreis wird auf mehrere feste Termine aufgeteilt (z. B. 50 % sofort, je 25 % nach 6 und 12 Monaten).
Verkäuferdarlehen: Ein Teil des Kaufpreises verbleibt als verzinstes Darlehen des Verkäufers im Unternehmen und wird über mehrere Jahre getilgt.
B. Variable Kaufpreiskomponenten
Hier hängt die tatsächliche Zahlung von zukünftigen Bedingungen oder Ereignissen ab. Dazu gehören Leibrenten (laufende Zahlungen mit unbestimmter Dauer) und insbesondere Earn-Outs.
Das Earn-Out-Modell
Ein Earn-Out bedeutet, dass der Verkäufer an der zukünftigen Entwicklung des Unternehmens partizipiert, obwohl er keine Anteile mehr hält. Er übernimmt damit explizit ein unternehmerisches Risiko für die Zukunft.
Der Interessenkonflikt bei der Bemessungsgröße:
Verkäufer sollten auf eine Bemessungsgröße bestehen, die weit am Anfang der Gewinn- und Verlustrechnung (GuV) steht – wie Umsatz oder Gesamtleistung. Diese ist schwerer durch den Käufer künstlich zu beeinflussen. Ein Earn-Out ist für den Verkäufer meist nur dann sinnvoll, wenn er während des Earn-Out-Zeitraums als Geschäftsführer die Kontrolle behält.
Käufer bevorzugen Größen am Ende der GuV (wie EBIT oder Jahresüberschuss), da dies ihrer eigentlichen Erwerbsmotivation entspricht und sie mehr Gestaltungsspielraum bei der Gewinnermittlung haben.
Vorteile von Earn-Outs:
Finanzierungsschonung: Sie entlasten die Liquidität des Unternehmens direkt nach der Übernahme.
Brückenfunktion: Sie überwinden unterschiedliche Vorstellungen über die zukünftige Entwicklung des Unternehmens.
Positives Signal: Sie signalisieren Banken und Fremdkapitalgebern, dass der Verkäufer echtes Vertrauen in die Fähigkeiten des Nachfolgers hat.
3. Locked-Box vs. Cash-Free/Debt-Free: Wer trägt das Übergangsrisiko?
Zwischen der Unterzeichnung des Kaufvertrags (Signing) und dem eigentlichen Übergang des Unternehmens (Closing) vergehen oft Monate. In dieser Zeit verändert sich das Umlaufvermögen (Working Capital) täglich. Wie geht man mit diesen Wertänderungen um?
In der M&A-Praxis haben sich dafür zwei Standardverfahren etabliert:
1. Das Locked-Box-Verfahren
Beim Locked-Box-Verfahren wird der Kaufpreis auf Basis eines historischen Stichtags in der Vergangenheit (z. B. dem letzten Bilanzstichtag) fix vereinbart.
Wie es funktioniert: Der Kaufpreis ist starr und wird nachträglich nicht mehr angepasst. Wirtschaftlich wird das Unternehmen rückwirkend zum Stichtag übertragen. Der Verkäufer darf ab diesem Zeitpunkt keine unberechtigten Entnahmen (Leakage) mehr vornehmen; die Gewinne verbleiben im Unternehmen.
Vorteile: Hohe Einfachheit, Klarheit und Planungssicherheit für beide Seiten. Ein aufwendiger Zwischenabschluss zum Übergabetermin ist meist nicht nötig.
Nachteil für den Käufer: Er trägt das wirtschaftliche Risiko für alle negativen Entwicklungen seit dem Referenzstichtag.
2. Das Cash-Free/Debt-Free-Verfahren (CFDF)
Im Gegensatz dazu wird beim CFDF-Verfahren der Kaufpreis am Tag des tatsächlichen Übergangs (Closing) exakt angepasst.
Wie es funktioniert: Die Parteien einigen sich zunächst auf einen vorläufigen „Bruttokaufpreis“ (Enterprise Value), der das operative Geschäft ohne Barmittel (Cash) und ohne Finanzschulden (Debt) bewertet. Am Stichtag wird der tatsächliche „Nettokaufpreis“ (Equity Value) nach folgender Formel berechnet:
{Nettokaufpreis} = {Bruttokaufpreis} + {Cash} - {Debt} +/- {Änderungen im Umlaufvermögen (Working Capital)}
Ein verbreiteter Irrtum: Viele glauben fälschlicherweise, dass das Unternehmen bei Übergabe komplett schulden- und bargeldlos sein muss. Das ist falsch! Das Verfahren ist lediglich eine rein rechnerische Preisanpassungsformel.
Vorteile: Saubere Trennung zwischen operativem Unternehmenswert und der Finanzierungsstruktur des Unternehmens. Hohe Flexibilität.
Nachteil: Erfordert detaillierte Verhandlungen und exakte vertragliche Definitionen darüber, welche Bilanzpositionen genau als Cash, Debt oder Working Capital gewertet werden, um spätere Konflikte zu vermeiden.
4. Die Psychologie am Verhandlungstisch: Emotionen steuern den Preis
Da Verhandlungen von Menschen geführt werden, spielen psychologische Mechanismen eine oft unterschätzte Rolle.
Die Käuferseite: Zwischen Angst und Gier
Die Angst des Nachfolgers: Externe Käufer (speziell Existenzgründer) leiden unter massiver Informationsasymmetrie. Sie fürchten, trotz Due Diligence verborgene Risiken zu übersehen. Fehlt das Vertrauen zum Verkäufer, führt diese Angst zu hohen Risikoabschlägen beim Preis oder zum vollständigen Abbruch. Verkäufer sollten dieser Angst mit transparenter Kommunikation und Vertrauensaufbau begegnen.
Die Gier opportunistischer Käufer: Manche Käufer versuchen, die bekannte „Nachfolgelücke“ und den Handlungsdruck alternder Inhaber auszunutzen, indem sie respektlose, extrem niedrige Angebote abgeben. Verkäufer sollten solche Angebote nicht persönlich nehmen und diese unprofessionellen Akteure konsequent ignorieren.
Die Verkäuferseite: Loslassen und emotionaler Wert
Das Problem des Loslassens: Für viele Gründer ist ihr Betrieb ihr Lebenswerk. Ihn zu verkaufen, fühlt sich oft wie eine Selbstaufgabe an. Die Angst vor der „Leere danach“ blockiert oft die Vertragsunterzeichnung im letzten Moment. Käufer können hier Brücken bauen, indem sie dem Altinhaber eine beratende Rolle, ein zeitlich begrenztes Projekt oder einen Beiratsposten anbieten.
Der emotionale Wert: Verkäufer fordern oft unrealistische Preise und begründen dies mit den Opfern der Vergangenheit (z. B. „Ich bin seit Jahren nicht im Urlaub gewesen“).
Die harte Realität: Ein Unternehmen ist nicht wert, was es in der Vergangenheit gekostet hat, sondern welche Gewinne es in der Zukunft erwirtschaftet.
Die Lösung: Käufer sollten sachlich argumentieren (Harvard-Methode) und empathisch auf der Beziehungsebene reagieren. Ein Rollenwechsel („Was würden Sie an meiner Stelle für diese Zahlen bezahlen?“) oder die Vereinbarung eines Earn-Outs können helfen, diese Blockade zu lösen.
5. Taktische Werkzeuge für eine erfolgreiche Verhandlung
Gutes Verhandeln ist keine Frage von Improvisation, sondern von exzellenter Vorbereitung. Studien zeigen, dass rund zwei Drittel aller M&A-Verhandlungen an mangelnder Vorbereitung scheitern.
Wichtige Verhandlungstaktiken im Überblick:
Der Ankereffekt (Anchoring): Die erste genannte Zahl im Raum verankert sich unbewusst im Gehirn des Gegenübers und dient fortan als Referenzpunkt. Es ist daher oft von Vorteil, als Erster ein fundiertes Angebot abzugeben.
Vermeiden Sie Preisspannen: Wer eine Spanne nennt (z. B. „zwischen 400.000 € und 450.000 €“), hat den Preis gedanklich bereits auf die Untergrenze (400.000 €) reduziert – kein rationaler Käufer wird freiwillig mehr zahlen.
Kennen Sie Ihr BATNA und ZOPA:
ZOPA (Zone of Possible Agreement): Der Einigungsbereich zwischen dem Mindestpreis des Verkäufers und dem Höchstpreis des Käufers.
BATNA (Best Alternative to Negotiated Agreement): Ihre beste Alternative, falls die Verhandlung scheitert. Ein Verkäufer, der weiß, dass sein Unternehmen im Fortführungsfall (ohne Verkauf) für ihn einen Wert von 420.000 € besitzt, wird niemals für weniger verkaufen.
Die bewertungsorientierte Verhandlung: Wenn der Verkäufer im Vorfeld eine solide Unternehmensplanung vorgelegt hat, kann man sich auf ein standardisiertes Bewertungsverfahren einigen. Dies versachlicht die Verhandlung massiv, da der Verkäufer den Ergebnissen, die auf seinen eigenen Zahlen basieren, kaum widersprechen kann.
Achtung für Verkäufer: Dies deckt meist nur den Stand-alone-Wert ab. Strategische Synergieeffekte, von denen der Käufer künftig profitiert, sollten zusätzlich verhandelt werden.
Flexibilität durch Struktur: Wenn man sich beim Preis nicht einig wird, kann eine Variation der Beteiligungshöhe helfen (z. B. Verkauf von 80 % statt 100 %) oder das Angebot einer Rückbeteiligung für den Verkäufer, um an künftigen Synergien teilzuhaben.
Kommunikationsbarrieren abbauen: Achten Sie auf Generationsunterschiede (z. B. werden ultrakurze E-Mails von jüngeren Käufern als effizient, von älteren Verkäufern jedoch oft als respektlos empfunden) und den bewussten Verzicht auf übermäßiges M&A-Kauderwelsch (Anglizismen), das insbesondere im Zuge regionaler Nachfolgen Hürden aufbauen kann.
Fazit
Die Verhandlung des Kaufpreises ist weit mehr als das Feilschen um eine Zahl. Sie ist ein komplexes Zusammenspiel aus strukturierter Finanztechnik, exzellenter Vorbereitung und feinfühliger Psychologie. Wer die verschiedenen Kaufpreiskomponenten und Anpassungsmechanismen wie Locked-Box oder CFDF versteht und die emotionalen Hürden beider Seiten respektiert, verwandelt eine blockierte Verhandlung in eine erfolgreiche Unternehmensübergabe. Denn am Ende gilt: „Nachfolge kostet Geld, keine Nachfolge kostet das Vermögen.“
Das war die mit KI-Unterstützung erstellte Zusammenfassung des siebten Beitrags aus der Beitragsreihe zur Unternehmensnachfolge von Prof. Dr. Holger Wassermann in der Zeitschrift Betriebswirtschaftliche Beratung von NWB. Den kompletten Beitrag können Sie über https://datenbank.nwb.de/Dokument/1061159/?SprungMarke=yPage_48 direkt beziehen. Auf die Quellenangaben wurde in dieser Zusammenfassung zugunsten einer besseren Lesbarkeit verzichtet.
Bei Fragen rund um die Unternehmensnachfolge und die Unternehmensbewertung kommen Sie gerne einfach auf uns zu. Wir unterstützen Steuerberater und Unternehmensberater in diesem Spezialgebiet sehr gerne dabei, ihre Mandanten bestmöglich auf die Übergabe ihres Unternehmens vorzubereiten.
Tragen Sie sich als Berater, Verkäufer oder Käufer auch gerne kostenlos in unsere Liste ein. Wir bringen Sie überregional mit potenziellen Geschäftspartnern zusammen und unterstützen Sie auf Wunsch bei der Vorbereitung und Durchführung Ihres Projekts: https://bit.ly/anmeldung-wn
Mit besten Grüßen
Holger Wassermann
PS
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